Bản án chỉ yêu cầu ghi nhận tư cách cổ đông
Theo đơn tố cáo của ông Nguyễn Quang Hải, Chủ tịch HĐQT kiêm người đại diện pháp luật của Công ty Phù Sa Đỏ, ngày 30/1/2026, khi tra cứu thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, ông bất ngờ phát hiện doanh nghiệp của mình đã bị thay đổi toàn bộ thông tin pháp lý.
Cụ thể, doanh nghiệp mang mã số 3101020583 không còn là Công ty cổ phần như trước, mà đã được chuyển thành Công ty TNHH Thương mại và Du lịch Phù Sa Đỏ.
Không chỉ thay đổi loại hình doanh nghiệp, hàng loạt nội dung quan trọng khác cũng bị điều chỉnh: Người đại diện pháp luật từ ông Nguyễn Quang Hải sang bà Lê Thị Hồng; vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng giảm còn 19,326 tỷ đồng; địa chỉ trụ sở từ 11 Linh Giang, phường Đồng Hới (Quảng Trị) sang 179 Bạch Đằng, phường Đồng Hới (Quảng Trị).
Những thay đổi này do Phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD), Sở Tài chính tỉnh Quảng Trị thực hiện, bằng việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 29/1/2026.
Theo ông Nguyễn Quang Hải, Công ty Phù Sa Đỏ được thành lập năm 2016, với vốn điều lệ ban đầu 30 tỷ đồng, sau đó đăng ký tăng lên 120 tỷ đồng. Trong quá trình hoạt động, các cổ đông phát sinh tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Vụ việc đã được TAND tỉnh Quảng Bình xét xử sơ thẩm và TAND cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm vào năm 2025.
Theo Bản án phúc thẩm số 11/2025/KDTM-PT, tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Quang Hải và bà Lê Thị Hồng có hiệu lực đối với 1.932.620 cổ phần, tương đương 19,326 tỷ đồng, chiếm 16,1% vốn điều lệ của công ty. Đồng thời, yêu cầu Công ty Phù Sa Đỏ ghi nhận tư cách cổ đông của bà Hồng với tỷ lệ 16,1%.
Kết luận kiểm tra xác định vốn góp gần 47 tỷ đồng
Trước những tranh chấp phức tạp, tháng 12/2025, Giám đốc Sở Tài chính tỉnh Quảng Trị đã thành lập đoàn kiểm tra chuyên ngành đối với Công ty Phù Sa Đỏ. Kết luận của đoàn kiểm tra xác định: Từ khi thành lập đến ngày 1/5/2020, ông Nguyễn Quang Hải góp 19,326 tỷ đồng vào công ty và sau đó chuyển nhượng số cổ phần này cho bà Lê Thị Hồng.
Từ 1/5/2020 đến 25/8/2025, ông Hải tiếp tục góp thêm 26,893 tỷ đồng và ông Nguyễn Quang Minh góp thêm 300 triệu đồng vào Công ty Phù Sa Đỏ. Theo số liệu kế toán, tổng vốn thực góp của công ty đến thời điểm kiểm tra là 46,779 tỷ đồng.
Kết luận kiểm tra cũng yêu cầu doanh nghiệp đăng ký lại thông tin doanh nghiệp theo thực trạng vốn góp và theo bản án của tòa, đồng thời lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Theo ông Hải, ngay sau khi có kết luận kiểm tra, công ty đã gửi nhiều văn bản đến Phòng ĐKKD để báo cáo lộ trình thực hiện. Cụ thể, doanh nghiệp dự kiến tổ chức Đại hội cổ đông vào 11/2/2026 nhằm: Điều chỉnh vốn điều lệ về mức 46,479 tỷ đồng theo thực tế góp vốn; xác định lại danh sách cổ đông; hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định.
Công ty Phù Sa Đỏ cũng đề nghị Phòng ĐKKD không tiếp nhận hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp từ các cá nhân khác nhằm tránh tình trạng giả mạo chữ ký hoặc tranh chấp pháp lý.
Tuy nhiên, trong khi công ty đang thực hiện các thủ tục này, Phòng ĐKKD lại cấp giấy đăng ký doanh nghiệp mới cho bà Lê Thị Hồng, chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Quan điểm trái chiều
Trong văn bản trả lời ngày 10/2/2026, Phòng ĐKKD Sở Tài chính tỉnh Quảng Trị cho biết, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đã được bà Lê Thị Hồng nộp từ tháng 7/2025. Cơ quan này cho rằng, theo bản án của tòa án, ông Hải chỉ sở hữu 16,1% cổ phần và đã chuyển nhượng toàn bộ cho bà Hồng từ ngày 1/5/2020.
Phòng ĐKKD cũng nhận định sau thời điểm này, công ty không thực hiện chào bán cổ phần, nên việc ông Hải và ông Minh tiếp tục nộp tiền vào công ty không phù hợp với quy định về góp vốn cổ phần.
Do đó, sau khi xử lý vi phạm liên quan đến việc kê khai vốn điều lệ không trung thực, Phòng ĐKKD đã cấp giấy đăng ký doanh nghiệp cho bà Hồng với tư cách chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Trao đổi với phóng viên, ông Nguyễn Văn Dũng, Trưởng phòng ĐKKD ví von nôm na rằng: Anh đã bán nhà cho người khác. Họ cho anh mượn để ở. Sau đó anh cơi nới, trồng thêm cây cối, rồi nói rằng đó là nhà anh sao được?
Tuy nhiên, theo quan điểm của luật sư Lê Hồng Sơn (Đoàn Luật sư TP. Huế), cách hiểu này là chưa đầy đủ. Luật sư Sơn cho rằng: Kết luận kiểm tra của Sở Tài chính đã xác định rõ tổng vốn góp thực tế của công ty là 46,779 tỷ đồng, trong đó, có phần vốn góp của ông Hải và ông Minh.
Việc Phòng ĐKKD tự đánh giá rằng, các khoản góp vốn này không hợp lệ để từ đó công nhận bà Hồng sở hữu 100% công ty được cho là vượt quá thẩm quyền, vì Phòng ĐKKD không có chức năng giải quyết tranh chấp cổ đông.
Tại thời điểm Phòng ĐKKD cấp giấy phép chuyển đổi Công ty Cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên, thì bà Lê Thị Hồng chưa chính thức là cổ đông công ty, do đó trình tự thực hiện của Phòng ĐKKD là trái luật.
“Trong khi tranh chấp cổ phần chưa được giải quyết dứt điểm và bà Hồng chưa chính thức là cổ đông công ty, nên việc xác định bà Hồng là cổ đông duy nhất của công ty là trái pháp luật và không phải thẩm quyền của Phòng ĐKKD” - luật sư Sơn nói.
Luật sư Sơn diễn giải thêm: “Phòng ĐKKD chỉ được phép thực hiện chức năng nhiệm vụ trên hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp này, hồ sơ hợp lệ là Hợp đồng mua bán cổ phần của ông Hải và bà Hồng; bản án của toà; và kết luận chuyên ngành của Sở Tài chính tỉnh Quảng Trị.
Trong khi, cả 3 hồ sơ quan trọng và tiên quyết đó đều không công nhận bà Hồng là chủ sở hữu công ty Phù Sa Đỏ, mà chỉ thể hiện bà Hồng mua 16,1% cổ phần của Công ty Phù Sa Đỏ. Nay qua một thủ tục hành chính do Phòng ĐKKD thực hiện, bà Hồng trở thành chủ sở hữu nắm 100% công ty, còn các cổ đông khác mất trắng cổ phần đã đóng vào công ty.”
Cho rằng, Phòng ĐKKD làm trái luật, dẫn đến quyền lợi hợp pháp của mình và các cổ đông bị xâm phạm, ông Nguyễn Quang Hải đã gửi đơn tố cáo đến UBND tỉnh Quảng Trị, Sở Tài chính tỉnh Quảng Trị, Công an tỉnh Quảng Trị… và nhiều cơ quan chức năng khác đề nghị làm rõ trách nhiệm của các cá nhân liên quan trong việc cấp giấy đăng ký doanh nghiệp.