Cấp giám đốc thẩm xác định người góp tiền không phải là thành viên công ty
Quyết định giám đốc thẩm số 17/2022/KDTM-GDT ngày 13/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao trong vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp giữa nguyên đơn Trần Mạnh H. và bị đơn Công ty TNHH Đ., vừa được chọn làm án lệ năm 2025.
Nội dung vụ án thể hiện, bị đơn là Công ty Đ. được thành lập bởi 2 cá nhân năm 2001. Sau này, cổ đông Công ty Đ. đề nghị nguyên đơn Trần Mạnh H. góp vốn để Công ty mở rộng đầu tư mặt bằng, nhà xưởng sản xuất.
Cũng trong năm 2001, qua trao đổi miệng giữa nguyên đơn với các thành viên Công ty, các bên đồng ý rằng 3 cá nhân (cả nguyên đơn) mỗi người góp 1/3 vốn điều lệ, được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn.
Trong vòng 12 năm tiếp theo, từ 2003 - 2015, nguyên đơn được bị đơn chia lợi nhuận bằng tiền mặt. Biên bản họp hội đồng thành viên của Công ty Đ. lập ngày 22/3/2017 ghi nhận phần vốn góp của nguyên đơn là 38%, và nguyên đơn cùng hai thành viên được chia lợi nhuận với tỷ lệ như nhau.
Biên bản họp hội đồng thành viên ghi nhận nguyên đơn không tham gia hoạt động điều hành kinh doanh của Công ty. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của bị đơn không ghi nhận nguyên đơn là thành viên Công ty.
Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết xác định nguyên đơn là thành viên Công ty, yêu cầu bị đơn phải tiến hành thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để bổ sung nguyên đơn là thành viên Công ty với số vốn đã góp.
Trong khi, bị đơn phản đối và cho rằng nguyên đơn có chuyển tiền cho 2 cá nhân thành viên Công ty để kinh doanh và hưởng lãi, lãi không ấn định do phụ thuộc vào lợi nhuận công ty, đây không phải là góp vốn để trở thành thành viên Công ty.
Phân xử vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, xác nhận nguyên đơn là thành viên Công ty với tỷ lệ góp vốn là 1/3, và buộc bị đơn phải thực hiện thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để bổ sung nguyên đơn là thành viên. Tòa án cấp phúc thẩm bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Bị đơn sau đó đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm bản án sơ thẩm và phúc thẩm.
Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao xét xử giám đốc thẩm nhận định: Nguyên đơn không có các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình. Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 22/3/2017 chỉ xác nhận việc góp vốn, không xác nhận số vốn góp để thành lập Công ty hay nâng vốn điều lệ theo quy định, đồng thời nguyên đơn không tham gia hoạt động điều hành việc kinh doanh.
Theo Hội đồng Thẩm phán, các bên chỉ xác nhận việc phân chia lợi nhuận mà không thể hiện nguyên đơn có nghĩa vụ với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi phần vốn góp. Việc góp vốn điều lệ và góp vốn để kinh doanh là khác nhau, nguyên đơn đã thực hiện việc góp vốn kinh doanh.
Do đó, Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao chấp nhận quyết định kháng nghị của Chánh án TAND Tối cao, huỷ bản án sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
Góp vốn điều lệ và góp vốn kinh doanh khác nhau
Nội dung án lệ nhận định, thực tế, Công ty Đ. thành lập năm 2001, có 2 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Văn T. và ông Trần V., với vốn điều lệ đăng ký 1 tỷ đồng; đăng ký thay đổi doanh nghiệp các lần 2, 3, 4, 5, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty vẫn có 2 thành viên là ông T. và ông V. với vốn điều lệ tăng lên 6 tỷ đồng.
Còn theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 22/3/2017, các bên chỉ xác nhận việc góp vốn mà không có nội dung nào xác nhận đây là số vốn góp để thành lập Công ty hay nâng vốn điều lệ của Công ty theo quy định; chỉ xác định việc chia lợi nhuận, thu nhập của mỗi người là 33,33% mà không có nội dung nào thể hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi người tương ứng với phần vốn góp của mình đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của Công ty theo điều lệ.
Mặt khác, tại biên bản này, ông Trần Mạnh H. tự xác định không điều hành việc kinh doanh. Nếu xác định đây là việc góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 6 tỷ đồng lên hơn 7,2 tỷ đồng như các bên đã thỏa thuận thì việc tăng vốn này cũng chưa được công nhận vì chưa đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Theo quy định việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên Công ty và việc góp vốn để kinh doanh là hai vấn đề khác nhau. Các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ từ 6 tỷ đồng lên 7,2 tỷ đồng, dù ông H. đã góp một khoản tiền nhưng Tòa án sơ thẩm, phúc thẩm xác định ông H. góp 33,3% vốn điều lệ là chưa đủ cơ sở.
Thực tế thì sau khi thành lập Công ty năm 2001, do thiếu vốn nên ông V., ông T., bàn bạc huy động vốn của ông H. để thuê đất mở rộng nhà máy sản xuất ở Hưng Yên. Như vậy, chỉ có cơ sở xác định ông H. góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Mạnh H., là không phù hợp.