Hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông – Những điểm cần lưu ý

Xin chào PGS.TS Trần Văn Nam!

PV: Thưa Ông, thực tế có không ít trường hợp tranh chấp yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ. Vậy, theo quy định pháp luật, căn cứ để hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ là gì, Ông có thể giúp chúng tôi làm rõ?

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Để tuyên hủy một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, người đề nghị hủy phải chứng minh: (1) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty và/ hoặc (2) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

PV: Tuy nhiên, có phải trong mọi trường hợp có sự vi phạm về trình tự, thủ tục triệu tập và thể thức cuộc họp thì Nghị quyết ĐHĐCĐ đều có thể bị hủy không, theo Ông?

Tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 “Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông” đã có khoản loại trừ khi quy định “trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết”.

Do vậy, trong trường hợp trình tự và thủ tục triệu tập họp, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định nhưng các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông tham dự đại diện cho 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Nghị quyết này vẫn có hiệu lực.

PV: Thực tế cho thấy, dù một ĐHĐCĐ được tổ chức công phu, đầy đủ thành phần, các tài liệu công khai rõ ràng, quyết định của ĐHĐCĐ dù đã được 100% cổ đông tham dự thông qua nhưng vẫn có thể đối diện với việc bị tuyên hủy. Vậy, liệu có vướng mắc, bất cập gì trong các quy định pháp luật cũng như thực thi về vấn đề này không, thưa Ông?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, không phải bất cứ trường hợp nào vi phạm về trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông cũng đều là căn cứ để yêu cầu hủy bỏ toàn bộ nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc một phần nghị quyết ĐHĐCĐ, mà chỉ những trường hợp vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật hoặc Điều lệ công ty. Tuy nhiên, do Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành chưa quy định cụ thể thế nào là vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty có thể dẫn đến cách hiểu khác nhau khi xảy ra tranh chấp, việc đánh giá vấn đề này phụ thuộc vào nhận định riêng của cơ quan xét xử tranh chấp liên quan đến yêu cầu huỷ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Bản án sơ thẩm số 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 17/11/2017 và Bản án phúc thẩm số 01/2018/QĐKDTM-PT ngày 30/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh QT là một minh hoạ rõ nét cho bất cập này. (Nguồn: Bàn về một số quy định liên quan đến đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp năm 2020; Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số 13 (437), tháng 7/2021).

Một bất cập khác là, quy định hiện hành về điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ và điều kiện thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ có thể làm gia tăng khả năng chi phối, kiểm soát của cổ đông lớn, dẫn đến việc có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông thiểu số. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông dự họp chỉ cần đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này đã có thể kiểm soát cuộc họp ĐHĐCĐ.

PV: Vậy, Ông có lưu ý gì cho các bên trong việc triệu tập, tổ chức họp và ra Nghị quyết ĐHĐCĐ để tránh bị hủy cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, thưa Ông?

Để tránh bị hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ, doanh nghiệp khi triệu tập, tổ chức họp và ra Nghị quyết ĐHĐCĐ phải đảm bảo thực hiện đúng theo thể thức, trình tự tiến hành đại hội cổ đông, điều kiện về thời gian, thể thức theo quy định của pháp luật hiện hành. Chủ thể ban hành Nghị quyết ĐHĐCĐ cần tự mình rà soát hoặc sử dụng dịch vụ pháp lý nhằm loại trừ khả năng trong nghị quyết ĐHĐCĐ có một số nội dung vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Tuy chưa có quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 về trường hợp nếu nghị quyết ĐHĐCĐ bị hủy bỏ, người quản lý công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm Luật DN và Điều lệ công ty, các doanh nghiệp cần hết sức tránh những hành vi lạm quyền, ví dụ như: ngăn cản hoặc làm ảnh hưởng đến các quyền tham dự họp, quyền biểu quyết của cổ đông; làm sai lệch kết quả biểu quyết, thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc là chủ thể điều hành công việc của công ty cần đảm bảo triệt để nguyên tắc người quản lý doanh nghiệp phải làm việc, hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông và quyền lợi của cổ đông.

Xin cảm ơn Ông!